ST光一控股股東罷免獨董續集：董事會沒同意開股東大會，但監事會同意了
2021-11-18 18:23:53來源：21世紀經濟報道
21世紀經濟報道記者 韓迅 上海報道
“違規在上市公司報銷費用142975元，長期占用公司車輛”是ST光一（300356.SZ）控股股東江蘇光一投資管理有限責任公司（下稱“光一投資”）提請公司召開臨時股東大會罷免周衛東獨立董事職務的兩個理由，但是提請召開股東大會的議案在11月15日被ST光一董事會否決了。
于是，光一投資轉而向ST光一監事會提請召開臨時股東大會，審議《關于罷免獨立董事周衛東的議案》，11月17日，ST光一監事會全票通過召開股東大會的議案。
“這是控股股東發的函，我們只是履行披露的程序?！?1月18日，ST光一董秘戴曉東向21世紀經濟報道記者表示，光一投資作為持股10%以上的股東有權向監事會提請召開臨時股東大會，符合相關規定。
董事會否決，監事會同意
理由一樣，結果不同，ST光一控股股東光一投資11月16日向公司監事會發來書面通知，提請監事會召開臨時股東大會，審議《關于罷免獨立董事周衛東先生的議案》。
按照ST光一監事會的說法，因事項緊急，全體監事同意豁免提前5日通知。
于是，11月17日，ST光一第四屆監事會第十四次會議在監事會主席朱云飛的主持下審議了《關于控股股東提請召開臨時股東大會的議案》和《關于召開2021年第三次臨時股東大會的議案》，公司董事會秘書戴曉東列席了本次會議。
關于控股股東提出罷免獨董周衛東的兩個理由，戴曉東告訴21世紀經濟報道記者，監事會對這兩個事項重新進行了查證，“包括又去了查證了報銷憑證，而且去詢問了這些車輛管理人員，確實存在事實的?！?/p>
資料顯示，ST光一目前的監事會由三人組成，包括監事會主席朱云飛、監事錢衛民和職工代表監事李婷。
李婷是今年9月15日剛剛當選的職工代表監事，其是有著10年工齡的ST光一老員工。
2011年10月至2017年3月，李婷任光一科技總經理助理；2017年4月至2019年3月任江蘇黔首科技有限公司行政總監；2019年4月至今任光一科技總裁辦主任助理。
最終，上述兩項議案以監事會全票同意獲得通過。
21世紀經濟報道記者注意到，光一投資提請召開臨時股東大會“罷免獨董周衛東”的議案在11月15日曾被ST光一董事會以“3票同意、4票反對”的結果被否決。
但是，ST光一監事會認為，光一投資持有公司5791.02萬股，占公司總股本的14.20%，因此有權在董事會不同意召開臨時股東大會的情況下，向監事會提議召開臨時股東大會。
某上市公司董秘告訴21世紀經濟報道記者，ST光一控股股東的這種做法是符合《公司法》的，“它作為持股10%以上股東，是有權利在董事會不同意的情況下向監事會提請的，即使董事會、監事會都不同意，它也有權利自行組織召開股東大會?！?/p>
深交所發函關注
對于控股股東的提議，ST光一的董事會和監事會之間出現了明顯的意見分歧。
從監事會的成員資料來看，朱云飛、李婷都是在ST光一工作了10年以上的老員工，錢衛民是ST光一2014年收購的南京云商天下信息技術有限公司總經理，他們顯然不會對ST光一實控人龍昌明控制的光一投資提出的議案投出反對票。
但是，ST光一目前的董事會7名成員就比較復雜。
許晶、王昊和麻艷鴻是今年9月29日剛被提名為ST光一董事或獨立董事的，任昌兆、戴曉東是公司老董事，周友梅2016年至今都是公司獨董，此次“罷免風波”的“主角”周衛東是2019年3月成為公司獨董的。
2021年11月10日，ST光一第四屆董事會第22次會議在《關于選舉公司第四屆董事會董事長的議案》時，對于新董事許晶出任公司董事長一事，董事戴曉東、王昊以及獨董麻艷鴻均投了反對票，其中，戴曉東的反對理由是“許晶對公司整體業務不熟，作為公司董事長時機不成熟”，王昊的反對理由是“議案發起背景不成立，且無必要性”，麻艷鴻的反對理由是“議案和公司目前急需解決的問題距離較遠，可能會影響公司解決問題的精力?！?/p>
但是，對于許晶出任董事長一職，董事許晶、任昌兆，以及兩位獨董周友梅和周衛東都投了贊成票。
實際上在投票選舉董事長的前一天，即11月9日，光一投資就向ST光一董事會發函提請公司召開臨時股東大會審議《關于罷免周衛東獨立董事職務的議案》。
而在此前幾天，即11月5日，ST光一剛剛因涉嫌信息披露違法違規、實際控制人龍昌明涉嫌指使公司從事信息披露違法違規行為，分別收到中國證監會下發的《立案告知書》。
由于控股股東資金占用問題，ST光一在今年5月還被實施了其他風險警示。
混亂的公司治理、大股東占款、董事會與監事會的分歧，讓深交所在11月17日對ST光一下發了關注函，其中一個重點就是針對許晶出任董事長一事，要求公司“說明戴曉東等三位董事相關反對理由的具體依據，其余四名董事投贊成票的原因及具體依據，各董事本次投票情況是否代表了其提名人的相關意見”；另一個重點是針對罷免獨董周衛東的一事，要求“控股股東說明提議罷免獨立董事周衛東的具體原因及依據”，以及“許晶等四位董事說明相關反對理由的具體依據，其余三名董事說明投贊成票的原因及具體依據，各董事本次投票情況是否代表其提名人的相關意見?！?/p>
“會前我們有過溝通，會議也充分討論了，大家也各自都發了發言了。而且這一次的關注函里面，到時候會要求各位董事自己的觀點的表達的原因跟依據，我們還會進行公告?！贝鲿詵|如是說。
同時，深交所要求ST光一“說明公司主要股東之間、主要股東與董事會之間、董事、監事、高級管理人員之間或其他利益相關方之間是否存在爭議或沖突，實際控制人龍昌明是否能夠決定董事會半數以上成員的選任并控制公司，你公司控制權是否穩定、董事會是否正常運作，相關情況是否對公司經營管理造成重大影響，并充分提示相關風險?！?/p>
12月3日下午，ST光一將召開臨時股東大會審議《關于罷免獨立董事周衛東的議案》，不知屆時會出現怎樣的結果？
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