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    一場收購案中核心資產被抵押卻未被發現,華金證券、國浩律所收到警示函

    2021-11-17 10:53:51來源:21世紀經濟報道

    21世紀經濟報道記者王媛媛 上海報道

    近日,上海證監局對國浩律師事務所及其律師張某、華金證券分別出具了警示函。

    因其作為“龍韻股份收購長影置業”項目中的第三方金融中介機構,卻未發現該項收購案中核心資產已被抵押一事,被上海證監局認定為未勤勉盡責、未充分審慎履行核查義務,構成違規,故監管層對機構及相關個人分別出具了警示函。

    在這次“問題收購”中,華金證券作為龍韻股份2017年重大資產重組事項的獨立財務顧問,在出具的報告中未發現相關問題。而國浩律師事務所作為本次重大資產重組的專項法律顧問,亦未發現項目存在的問題,甚至未取得部分重要權證,均構成了失責,故被監管警示。

    實際上,11月以來,上海證監局已經就2017-2018年龍韻股份收購長影置業的問題項目,連發多份警示函,涉及這次收購項目的參與者,均被認定存在失責情況。

    這個問題項目起源自2017年。彼時龍韻股份發布公告稱,公司于2017年實施重大資產購買,以現金購買長影(海南)置業有限公司60%股權、長影(海南)娛樂有限公司40%股權并按持股比例承接長影置業截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關聯企業2.7億元的債務及過渡期債務,并于2018年2月交割完成。

    可是就在收購案完成半年后。2018年9月,龍韻股份發布公告稱,交易對方在公司不知情的情況下將長影置業核心資產海南“環球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內的土地使用權進行了抵押(詳情請見公告:臨2018-079)。

    同時,龍韻股份收到了上交所對該次收購案的監管工作函。

    為了妥善處理,龍韻股份曾試圖讓長影集團(長影置業的母公司)、拉薩德匯聯拓投資有限公司聯合買回其持有的長影置業60%的股權,并一度得到了吉林省省屬文化企業國有資產監督管理領導小組辦公室的同意,對相關項目進行備案。

    最終,在2019年7月,長影集團收回了股份,并把錢退還給了龍韻股份。

    但即使妥善解決了相關問題,彼時收購時出現的明顯紕漏,仍然構成違規。

    今年11月開始,上海證監局先后對曾經涉事的機構和個人下發監管函。除了近日公告的國浩律師事務所及律師張某、華金證券,本月上海證監局還對以下個人和機構發出了警示函:

    龍韻股份控股股東、實控人段佩璋,其控股的賀州辰月科技服務有限公司、新疆愚恒影業集團有限公司、霍爾果斯黑莓文化傳媒有限責任公司、賀州石榴影業有限公司,在2019年、2020年分別占用了上市公司的資金,構成了關聯方非經營占用資金,形成違規。且公司在年度報告中未披露、或未及時披露上述資金占用情況,構成信披違規;

    華金證券的薛力源、劉偉生,曾作為龍韻股份2017年重大資產重組項目的獨立財務顧問主辦人,在從事該項財務顧問業務中未勤勉盡責、未充分審慎履行核查義務,未發現資產被抵押的事實,構成違規;

    國浩律師事務所的陳楓,作為上述收購項目的專項法律顧問經辦律師,未勤勉盡責,構成違規。

    此外,上海證監局還指出龍韻股份存在的5大問題,分別是:

    第一,收購事項信披不準確。其2021年1月發布公告,擬收購婁底和恒股權投資合伙企業(有限合伙)、上海樹彤企業管理合伙企業(有限合伙)合計持有的賀州辰月科技服務有限公司(以下簡稱“辰月科技”)85%股權,但收購標的之一的辰月科技財務數據存在多處問題,因此構成了收購事項信披不準確。

    要知道,辰月科技的實控人正是龍韻股份的實控人段佩璋,不準確的財務數據很有可能讓其利用上市公司對個人進行利益輸送。

    第二,前述關聯方占用公司資金卻未及時披露;

    第三,資產減值未及時披露。公司2021年1月19日對應收款項計提信用減值損失2437.5萬元,占公司最近一個會計年度(2019年度)經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤絕對值的41%。但公司未通過臨時公告及時履行信息披露義務,直至2021年4月30日在2020年年度報告中才披露了相關信息;

    第四,業績預告及業績預告更正公告信息披露不準確、不充分。2021年1月30日,公司披露業績預盈公告,預計2020年實現凈利潤265-425萬元;2021年4月28日,公司披露業績預告更正公告,預計凈利潤為虧損240-390萬元;2021年4月30日,正式披露年報,公司凈利潤為-2163萬元。

    第五,未及時披露收購資產相關情況,即上述長影置業旗下核心資產被抵押的事項。

    基于上述問題,上海證監局對龍韻股份、公司財務總監兼董秘周衍偉、公司董事長兼總經理余亦坤,分別出具了警示函。

    在2020年龍韻股份業績大幅虧損后,上市公司也從“龍韻股份”變成了“ST龍韻”。目前看起來,上海證監局對該公司歷史違規業務連發警示函,頗有理清舊賬的勢頭。而這家在2015年股價一度上漲到131.23元/股的股票,11月16日收盤僅剩11.05元/股,前景似乎堪憂。

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